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作者：劳拉?曼达罗
随着越来越多初创企业逐步迈向公开上市，曾在 2020 至 2021 年风靡一时的投资交易 —— 在企业预计上市前不久通过购买可转换债券的方式入股 —— 正再度升温。这类可转换债券往往能在企业提交招股说明书之前，就清晰释放出其筹备上市的明确信号。同时，即便上市时间尚未确定，此类融资也能彰显大型机构投资者对该企业的信心。
正如我们上周报道的，云计算服务商拉姆达实验室正计划在今年晚些时候上市前筹集 3.5 亿美元资金。去年 11 月，加密货币交易所海妖在宣布完成 2 亿美元融资的次日，便提交了上市申请。而主营卡车行车记录仪的企业莫蒂夫（前身为卡车追踪公司）在近期提交的招股文件中披露，该公司已于去年发售了 1.5 亿美元的可转换债券。
安永会计师事务所美洲区上市业务主管蕾切尔?格林表示：“企业希望借助这类上市前融资轮吸引长线投资者。这笔融资将成为一个积极信号，为企业未来的上市计划提振市场信心。”
所筹资金也能解企业的燃眉之急。莫蒂夫的招股文件显示，截至 2024 年底，持续的经营亏损已使其现金储备缩减至 4800 万美元。
此外，这类融资轮还能通过引入那些通常持有上市公司股票的大型投资者，为企业上市铺路。海妖在去年末完成两轮融资前，从未从大型外部投资者处获得过太多资金，而这两笔融资显著提升了该公司在这类机构中的认可度。
这类上市前融资轮在 2021 至 2022 年曾十分盛行，彼时富达管理、普信集团、老虎环球管理等资本雄厚的投资者，纷纷抢购即将上市的雪花公司、祖姆视频通讯公司、币库等企业的股份。当然，投资这类发展成熟的企业，与投资初创阶段的公司有着天壤之别。
如今，投资者更青睐那些营收已达数亿美元级别、即便尚未盈利也已接近盈亏平衡的企业。由于这些企业通常即将启动上市流程，这类投资有望实现快速回报，理论上能让投资者将回笼资金投入下一笔交易。
追踪估值超 10 亿美元私有初创企业的独角兽企业基准指数数据显示，从 2021 年多家企业的上市案例来看，投资阿 FFIRM 金融科技公司、哨兵一号网络安全公司、数字海洋云服务公司上市前最后一轮私募融资的投资者，在入股后一年内至少实现了本金翻倍。我们曾在 2022 年初撰文指出，彼时股市距离疫情期间的高点仍相去不远，若投资者继续持有这些股票，收益往往会更高。
当然，风险也客观存在 —— 企业可能在投资者尚未减持前就遭遇上市后股价下跌。而可转换债券恰好能在一定程度上对冲这一风险。通过购买可转换债券入股，投资者在债券转换为股票时能享受折价优惠。例如，拉姆达实验室的融资方案就规定，投资者所持债券可按上市发行价的八折转换为股票，同时还能优先参与 IPO 认购。更重要的是，若企业最终未能上市，投资者或将获得利息补偿，或是额外的股权。
莫蒂夫公司规定，参与此次可转债融资的投资者（包括绿橡资本、英特威投资伙伴、凯鹏华盈等机构），在公司上市时，每持有一份可转债可兑换价值 1.8 倍的股票；若公司未能上市，自债券发行满一年起，投资者每年可获得 18% 的利息。
对企业而言，这类金融工具是上市前筹集额外资金的有效途径，但同时也伴随着风险：一旦初创企业最终未能上市，就会背负债务，届时可能需要筹措资金偿还投资者。此外，如果企业向新投资者提供的 IPO 折价幅度过大，现有投资者（包括公司员工）的股权将会被稀释，其持有的股票价值也可能随之缩水。
2022 年末，科技股遭遇重挫，市场对 IPO 的需求锐减，晚期阶段企业估值大幅下滑，这类上市前融资交易也随之遇冷。正如我们此前报道的，网络安全初创企业北极狼于当年从蓝猫头鹰资本旗下的猫头鹰岩资本等机构筹集了 3 亿美元可转换债。该公司首席执行官尼克?施耐德当时曾预计，企业将在年底前完成上市。但这一目标最终落空，此后公司不得不持续支付利息 —— 不过据猫头鹰岩资本的证券文件显示，其年利率仅为 3%，处于较低水平。
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